O que são stock options? STJ mantém decisão contra tributação

A busca por estratégias eficazes de atração (e retenção) de talentos nunca foi tão desafiadora, especialmente para empresas que lidam com escassez de recursos financeiros ou que atuam em um mercado altamente competitivo, como é o caso das startups e de companhias de tecnologia. 

Em meio a esse cenário, as stock options se apresentam como uma solução inteligente que permite que os colaboradores se tornem acionistas da empresa e compartilhem do sucesso financeiro de suas operações. 

No entanto, apesar de sua popularidade nos Estados Unidos e em outros países, no Brasil, a falta de regulamentação clara ainda gera controvérsias sobre como as stock options devem ser tratadas juridicamente, especialmente quando se trata da tributação desse benefício.

O que são stock options?

São opções de compra de ações oferecidas pelas empresas a seus colaboradores, com o objetivo de alinhar os interesses dos empregados ao sucesso da organização. O modelo se baseia em um contrato no qual é determinado o strike price, ou preço de exercício, que é o valor pelo qual o colaborador poderá adquirir as ações da empresa no futuro. 

Caso o valor das ações no mercado seja superior ao valor do strike price, o colaborador poderá obter lucro ao exercer a opção e vender as ações adquiridas.

Esse modelo de remuneração tem sido muito adotado em setores como tecnologia, onde empresas enfrentam desafios orçamentários para oferecer grandes pacotes salariais. Em vez disso, elas oferecem aos seus colaboradores uma participação no crescimento da empresa, sem que haja um impacto imediato no fluxo de caixa.

O marco regulatório da modalidade no Brasil

Apesar de ser uma prática consolidada em muitos países, no Brasil, ainda carece de uma regulamentação específica, o que gera insegurança jurídica tanto para empresas quanto para colaboradores. A principal dúvida gira em torno de como classificar esse benefício: como remuneração trabalhista ou como um contrato mercantil? 

A definição desse ponto é essencial, pois determina as implicações fiscais e tributárias sobre o benefício.

Atualmente, a Receita Federal e a Justiça do Trabalho tendem a considerar esse formato como um benefício trabalhista, o que acarretaria a cobrança de encargos sobre o valor das opções adquiridas pelos colaboradores, como FGTS, férias e 13º salário. 

Benefícios? Confira as principais vantagens da aplicação das stock options

• Retenção e atração de talentos

• Alinhamento de interesses, uma vez que os colaboradores passam a ter um benefício direto no sucesso da empresa.

• Preservação de caixa, ou seja, em vez de oferecer aumentos salariais ou bônus imediatos, é possível recompensar seus colaboradores com uma promessa de ganho futuro.

• Participação nos lucros, uma vez que, sendo aplicado enquanto um benefício, as stock options representam uma oportunidade de engajar diretamente dos resultados financeiros da organização, seja por dividendos ou valorização das ações.

Projeto de Lei 2724/2022

No entanto, um passo importante foi dado em 2023, com a aprovação do Projeto de Lei 2724/2022, que visa estabelecer uma regulamentação clara para as stock options no país. 

O PL, aprovado pelo Senado, propõe que elas sejam tratadas como um contrato mercantil, desde que cumpram determinados requisitos. Entre esses estão a natureza onerosa do benefício, o que implica que o colaborador precise pagar pelo prêmio, e a exigência de um período mínimo de vesting, de pelo menos 12 meses. 

O que é vesting? É a etapa em que o beneficiário gradualmente adquire o direito de exercer as opções, geralmente de forma escalonada. Durante esse período, o colaborador acumula o direito de comprar as ações em parcelas – movimento que costuma incentivar os funcionários a permanecerem na empresa para obter o benefício integralmente, além de alinhar os interesses com as empresas.

Atualizações sobre a decisão do STJ

Em novembro de 2024, o STJ (Superior Tribunal de Justiça) também se pronunciou sobre a tributação das stock options, com uma decisão importante que impacta diretamente as empresas que utilizam esse modelo de remuneração. 

O STJ decidiu que a modalidade não deve ser tratada como remuneração trabalhista, o que significa que os encargos como FGTS, férias e 13º não incidem sobre o valor das opções adquiridas pelos colaboradores. 

Essa decisão, que tem grande relevância para as empresas, se alinha com a proposta do PL 2724/2022, reforçando a ideia de que as stock options devem ser tratadas como um benefício de longo prazo, desvinculado da remuneração salarial.

Entenda os benefícios das stock options

As stock options oferecem diversas vantagens tanto para as empresas quanto para os colaboradores. Para as organizações, o modelo permite a retenção e atração de talentos, ao mesmo tempo em que preserva o caixa da empresa, uma vez que o valor do benefício é vinculado ao desempenho futuro da organização.

Em vez de oferecer aumentos salariais imediatos ou bônus, a empresa oferece aos colaboradores uma promessa de ganho futuro, caso a companhia tenha sucesso e suas ações se valorizem.

Para os colaboradores, é uma forma de participação nos lucros da empresa, sendo que passam a ter um interesse direto no crescimento da organização, já que o valor das ações adquiridas pode se valorizar ao longo do tempo. 

O futuro das stock options no Brasil

Com as atualizações legislativas e a decisão do STJ, as perspectivas para o futuro das stock options no Brasil são mais positivas. A regulamentação em andamento e o entendimento jurídico mais claro permitem que as empresas adotem esse modelo de forma mais segura e eficiente. 

Isso significa que as empresas podem usá-las não apenas como uma estratégia de remuneração, mas como uma ferramenta importante para engajar seus colaboradores e promover um ambiente de trabalho mais colaborativo e focado em um crescimento sustentável.

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Fonte: Valor Econômico